Gesellschaftsrecht 2016
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07 Die GmbH: Organe und Rechtsstellung des Gesellschafters

Kann das Stimmrecht der GmbH-Gesellschafter eingeschränkt oder ausgeschlossen werden?

  • Das Stimmrecht ist eines der wesentlichen Mitgliedschaftsrechte des GmbH-Gesellschafters. Nach § 47 Abs. 2 GmbHG gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme. Der Gesellschaftsvertrag kann das Stimmrecht abweichend von § 47 GmbHG regeln. So sind Einschränkungen des Stimmrechts zulässig; es kann aber auch bestimmt werden, dass einem Geschäftsanteil kein Stimmrecht zukommen soll.
  • Ein Gesellschafter ist kraft Gesetzes vom Stimmrecht ausgeschlossen, wenn er entlastet, von einer Verbindlichkeit befreit, mit ihm ein Rechtsgeschäft abgeschlossen oder ein Rechtsstreit mit ihm erledigt werden soll, § 47 Abs. 4 GmbHG.
  • Ein Gesellschafter kann sich durch Vertrag mit der Gesellschaft oder einem Gesellschafter binden, von seinem Stimmrecht nur in bestimmter Weise Gebrauch zu machen. Solche Stimmrechtsbindungsverträge sind grundsätzlich wirksam, es sei denn, es liegen die Voraussetzungen der §§ 134, 138 BGB vor, was insbesondere der Fall ist, wenn sie den Gesellschafter zu gesellschaftsrechtlich unzulässigem Abstimmungsverhalten verpflichten.

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